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二、新《反洗钱法》的主要内容

（一）完善反洗钱的目的和范围

1.新增立法目的

新《反洗钱法》第一条在原条文“为了预防洗钱活动，维护金融秩序，遏制洗钱犯罪及相关犯罪”规定的基础上，增加了“加强和规范反洗钱工作，维护金融秩序、社会公共利益和国家安全”的立法目的。在完善新时代反洗钱目标的同时，反洗钱工作的地位得到了相应提升。

2.拓展洗钱上游犯罪范围

新《反洗钱法》适应反洗钱的新形势、新要求，进一步完善洗钱上游犯罪范围的表述，在保留洗钱上游犯罪的七类重点犯罪类型的基础上，规定掩饰、隐瞒“其他犯罪”的犯罪所得及其收益的来源、性质也属于洗钱活动。

法工委刑法室负责人表示，该规定一方面揭示洗钱活动的主要类型和危害，突出反洗钱工作的重心和重点，另一方面进一步明确了洗钱的上游犯罪范围，对开展反洗钱工作做出准确指引。

同时，新《反洗钱法》对于洗钱上游犯罪类型增加了“……和其他犯罪”的兜底性表述，留下了一定的监管空间。此外，新法明确预防恐怖主义融资活动适用反洗钱法的有关规定。

（二）细化反洗钱义务

1.细化金融机构的反洗钱义务

新法在原有基础上细化了对金融机构反洗钱义务的相关规定，比如新增反洗钱内部控制制度和洗钱风险定期评估制度，将客户识别制度进一步完善为客户尽职调查制度等，强调金融机构应建立洗钱风险管理措施等。

2.调整特定非金融机构的反洗钱义务

新《反洗钱法》明确了履行反洗钱义务的特定非金融机构范围和非金融机构的反洗钱义务，特定非金融机构在从事特定业务时，应根据行业特点、经营规模、洗钱风险状况，参照金融机构的规定履行反洗钱义务。对于特定非金融机构违反反洗钱规定的法律责任，也有相应规定。

3.增加了公众的反洗钱义务

较此前版本，新《反洗钱法》明确了公众应承担的反洗钱义务，任何单位和个人不得从事洗钱活动或者为洗钱活动提供便利，应当配合金融机构和特定非金融机构依法开展的客户尽职调查。同时，任何单位和个人应当按照国家有关机关要求对反洗钱法所列的特定对象采取反洗钱特别预防措施。

（三）对单位和个人合法权益的保障

1.增加反洗钱工作应与风险相匹配的规定

新《反洗钱法》在总则部分明确了反洗钱工作的原则，规定反洗钱工作应当依法进行，确保反洗钱措施与洗钱风险相适应，保障正常金融服务和资金流转顺利进行，维护单位和个人的合法权益。金融机构开展客户尽职调查，亦应当根据客户特征和交易活动的性质、风险状况进行；对于涉及较低洗钱风险的，应根据情况简化客户尽职调查。

2.明确金融机构采取洗钱风险管理措施的条件

金融机构采取洗钱风险管理措施，应当在其业务权限范围内按照有关管理规定的要求和程序进行，平衡好管理洗钱风险与优化金融服务的关系，不得采取与洗钱风险状况明显不相匹配的措施，保障与客户依法享有的医疗、社会保障、公用事业服务等相关的基本的、必需的金融服务。

3.简化救济程序

规定单位和个人对洗钱风险管理措施有异议的，可以依法直接向人民法院提起诉讼；对于洗钱风险管理措施涉及客户基本的、必需的金融服务的，金融机构应当及时处理。

4.加强数据安全和个人信息保护

新《反洗钱法》在原有严格规范反洗钱信息使用的基础上，加强了对于数据安全和个人信息的保护。第二十六条中明确了反洗钱服务机构及其工作人员的信息安全保障义务，规定提供反洗钱咨询、技术、专业能力评价等服务的机构及其工作人员，应当勤勉尽责、恪尽职守地提供服务；对于因提供服务获得的数据、信息，应当依法妥善处理，确保数据、信息安全。

同时，增加规定在公司内部、集团成员之间共享反洗钱信息，应当符合有关信息保护的法律规定。增加规定有关国家机关工作人员泄露反洗钱信息的法律责任。[2]

（四）建立受益所有人信息管理制度

新《反洗钱法》从法律层面明确了受益所有人的概念，对法人、非法人组织保存、提交、更新受益所有人信息，以及反洗钱行政主管部门、登记机关和国家有关机关管理、使用受益所有人信息和金融机构、特定非金融机构依法查询核对受益所有人信息作出安排。这是我国市场透明度与国际接轨的重要标志，有利于提升经营主体及行为的真实性、规范性，促进经营主体间的信息对称和互信，对优化营商环境、实现穿透式监管意义重大。[3]

（五）关注新型洗钱风险
 

根据新《反洗钱法》的规定，国务院反洗钱行政主管部门会同国家有关机关评估国家、行业面临的洗钱风险，发布洗钱风险指引，加强对履行反洗钱义务的机构指导，支持和鼓励反洗钱领域技术创新，及时监测与新领域、新业态相关的新型洗钱风险，根据洗钱风险状况优化资源配置，完善监督管理措施。采用多种方式关注并监控日益复杂化、多样化的新型洗钱问题，有利于监测和防范包括虚拟资产在内的新型洗钱风险。

（六）完善法律责任规定
 

新修订的反洗钱法充分考虑了反洗钱义务主体行业多样、规模差异的复杂性。一方面，在适度提高违法成本的基础上，遵循过罚相当原则，针对金融机构及其责任人员的不同违法行为，设置了不同档次的法律责任。另一方面，结合特定非金融机构的性质和实际履行能力，为其违法行为制定了区别于金融机构的、更具科学性和合理性的处罚标准。此外，新法授权国务院反洗钱行政主管部门综合各方面情况，制定相关行政处罚裁量基准。

三、商业银行理财子公司的反洗钱义务

 

（一）商业银行理财子公司属于新《反洗钱法》的义务主体

 

商业银行理财子公司是由商业银行作为控股股东发起设立的，主要从事理财业务，独立于母行，具有独立法人地位。《商业银行理财子公司管理办法》第二条第一款规定：“本办法所称银行理财子公司是指商业银行经国务院银行业监督管理机构批准，在中华人民共和国境内设立的主要从事理财业务的非银行金融机构。”

 

根据新《反洗钱法》第六十三条，在境内设立的银行业、基金期货业、保险业、信托业金融机构，非银行支付机构以及国务院反洗钱行政主管部门确定并公布的其他从事金融业务的机构，履行新《反洗钱法》规定的金融机构反洗钱义务。

 

在我国，国务院反洗钱行政主管部门是中国人民银行。《中华人民共和国中国人民银行法》第四条第一款第（十）项规定“指导、部署金融业反洗钱工作，负责反洗钱的资金监测”是中国人民银行履行的职责之一。

 

而中国人民银行发布的《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》（以下简称“《反洗钱反恐怖办法》”）在银行、、保险、信托、金融资管公司等金融机构的基础上，《反洗钱反恐怖办法》将银行理财子公司等从事金融业务的机构纳入反洗钱和反恐怖融资监管范畴，进一步扩大了监管范围。根据《反洗钱反恐怖办法》第二条规定，《反洗钱反恐怖办法》适用的在中华人民共和国境内依法设立的金融机构包括“银行理财子公司”

 

综上，银行理财子公司属于反洗钱义务主体，受《反洗钱法》的规制。新《反洗钱法》施行后，银行理财子公司面临着更严格的反洗钱义务。

 

（二）新《反洗钱法》规定的金融机构反洗钱义务

 

新《反洗钱法》第六条规定：“在中华人民共和国境内（以下简称境内）设立的金融机构和依照本法规定应当履行反洗钱义务的特定非金融机构，应当依法采取预防、监控措施，建立健全反洗钱内部控制制度，履行客户尽职调查、客户身份资料和交易记录保存、大额交易和可疑交易报告、反洗钱特别预防措施等反洗钱义务。”

 

1.建立健全反洗钱内部控制制度

 

新法明确要求依法建立健全反洗钱内部控制制度。新《反洗钱法》第二十七条第一款规定：“金融机构应当依照本法规定建立健全反洗钱内部控制制度，设立专门机构或者指定内设机构牵头负责反洗钱工作，根据经营规模和洗钱风险状况配备相应的人员，按照要求开展反洗钱培训和宣传。”

 

2.建立客户尽职调查制度

 

根据反洗钱工作的变化发展，在原有客户身份识别制度基础上，进一步建立客户尽职调查制度，明确客户尽职调查的情形、方法及要求，强调持续客户尽职调查要求。

 

3.完善交易记录保存制度

 

新法延长了客户身份资料和交易记录保存时间，即客户身份资料在业务关系结束后、客户交易信息在交易结束后，应当至少保存十年。

 

4.细化洗钱风险管理措施

 

新法强调“风险为本”，要求金融机构科学评估不同组织机构、业务、客户和交易等所面临的洗钱风险，合理分配合规管理及风险控制资源，并采取差异化的反洗钱措施。

 

明确采取洗钱风险管理措施的条件和要求，同时要求金融机构采取洗钱风险管理措施应当限于其业务权限范围内，体现合理性、适当性原则。

 

5.细化大额交易和可疑交易报告制度

 

细化大额交易报告制度和可疑交易报告制度要求，金融机构大额交易和可疑交易的报告对象由反洗钱信息中心变为反洗钱监测分析机构。

 

6.反洗钱特别预防措施

 

新法增加了对反洗钱特别预防措施的相关规定。反洗钱特别预防措施包括立即停止向名单所列对象及其代理人、受其指使的组织和人员、其直接或者间接控制的组织提供金融等服务或者资金、资产，立即限制相关资金、资产转移等。特别的，对于金融机构而言，应当识别、评估相关风险并制定相应的制度，及时获取新《反洗钱法》第四十条第一款规定的名单，对客户及其交易对象进行核查，采取相应措施，并向反洗钱行政主管部门报告。

 

 

四、商业银行理财子公司的反洗钱难点

 

（一）代销与直销模式的多重挑战

 

实务中，理财子公司常采用委托代理销售的方式销售金融产品。所谓“代销”，根据《商业银行理财子公司管理办法》第二十七条第二款规定：“银行理财子公司可以通过商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社等吸收公众存款的银行业金融机构，或者国务院银行业监督管理机构认可的其他机构代理销售理财产品。代理销售银行理财子公司理财产品的机构应当遵守国务院银行业监督管理机构关于代理销售业务的相关规定。”

 

根据银行业理财登记托管中心发布的《中国银行业理财市场半年报告（2024年上）》，近年来，理财公司持续拓展母行以外的代销渠道。统计至2024年6月底，已开业的31家理财公司中，3家理财公司的理财产品仅由母行代销，28家理财公司的理财产品除母行代销外，还打通了其他银行的代销渠道。理财公司合作代销机构数量持续增长，2024年6月全市场有511家机构代销了理财公司发行的理财产品，较年初增加20家。此外，18家理财公司开展了直销业务，上半年累计直销金额2331亿元。[4]

 

随着理财子公司代销渠道的增加和直销业务模式的拓宽，理财子公司面对的开展反洗钱工作的难度也在增加。《理财公司理财产品销售管理暂行办法》第三十二条规定：“理财产品销售机构应当根据反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法律法规要求识别客户身份。代理销售机构应当配合理财公司开展反洗钱、反恐怖融资及非居民金融账户涉税信息尽职调查等工作，并向理财公司提供投资者身份信息及法律法规规定的其他信息。”对于理财子公司而言，虽然已有相关规定对代销机构应配合开展反洗钱工作作出了明确，但在实践中，代销机构的客户身份识别标准和执行力度可能存在差异，理财子公司难以对代销渠道的客户身份识别工作进行统一管理和监督。

 

理财公司金融机构是反洗钱义务主体，但若理财公司实施的是由受托机构引入客户的展业模式，客观上可能会难以单独开展反洗钱工作，客户尽职调查工作需要受托机构的配合才能完成。若无法从受托机构处获得完整的客户身份基本信息，会影响洗钱风险管理工作。客户尽职调查是反洗钱工作的基础，如果客户身份基本信息不真实、不完整，将很大程度上阻碍金融机构后续自主开展客户洗钱风险评估、持续尽职调查、洗钱高风险客户强化尽职调查和管控、可疑交易监测等核心工作，特别是对资金不流动或流速慢的金融机构影响更大。因为此类金融机构很难通过资金流动情况发现异常交易，而是更加依靠客户尽职调查措施发现客户资产与身份之间的异常。[5]

 

在采用代销模式开展业务的同时，一些理财子公司也会直接销售金融产品。在这种直接管理金融产品销售渠道和流程的过程中，理财子公司应严格遵循新《反洗钱法》的各项规定，履行金融机构的各项反洗钱义务，其承担的反洗钱工作量大，难度不言而喻。而直销模式下反洗钱工作与代销模式的差异，使得理财子公司需针对不同的业务模式进行调整。

 

（二）理财产品多样化及业务范围扩大化

 

理财子公司的销售的产品种类逐步增多，规模不断扩大，业务开展过程中面临的反洗钱挑战也会变得更为多样。这些难点主要源于其业务特点、客户群体、交易复杂性等多个方面。

 

1.线上业务增加

 

随着互联网金融的发展，理财子公司越来越多地通过线上渠道开展业务，非面对面交易的比例大幅上升。这使得客户身份识别的难度加大，难以对其真实身份和交易意图进行有效核实。例如，在线上购买理财产品时，仅依靠电子身份认证手段，可能存在被冒用身份或虚假身份的风险，增加了反洗钱工作的挑战。

 

2.客户群体复杂

 

理财子公司的客户群体广泛，既包括个人投资者，也涵盖机构投资者，且投资者的资产规模、风险偏好、投资经验等差异较大。对于高净值个人客户和复杂的机构客户，其资金来源和交易背景可能更加复杂，尽职调查的难度相应增加。例如，高净值客户的资金可能来源于家族企业、海外资产配置等多种渠道，需要深入调查和核实其资金的合法性和来源路径，而机构客户的交易可能涉及多个子公司或关联方，资金流向和交易目的的识别也更为困难。

 

3.交易模式及相关产品复杂多样

 

理财子公司的产品种类丰富，包括固定收益类、权益类、混合类等多种理财产品，不同产品的投资策略、交易结构和风险特征各异。这导致交易模式复杂多样，增加了可疑交易监测的难度。例如，一些结构化理财产品可能涉及多层嵌套和复杂的交易安排，资金流向和交易目的难以准确追踪，容易被洗钱分子利用来掩盖非法资金的来源和性质。

 

 

五、结语

 

随着金融市场的快速演进和洗钱手段的日趋复杂化，新《反洗钱法》的修订不仅是对既有法律框架的完善，更是对金融行业合规治理能力的一次全面升级。此次修法在立法目标、监管范围、义务主体及风险管理等方面进行了系统性优化，既体现了对国际反洗钱标准的接轨，也强化了对新型洗钱风险的应对能力。

 

新《反洗钱法》对反洗钱义务的细化与法律责任的分层设计，为商业银行理财子公司提供了更明确的合规指引，同时也对其风险管理能力提出了更高要求。理财子公司作为反洗钱义务的重要承担者，在业务模式多元化、产品创新加速的背景下，面临着完善客户尽职调查、代销渠道协同管理、线上交易风险防控等多重挑战。这些挑战既源于业务扩张带来的复杂性，也折射出金融机构在合规与效率平衡中的难点。对此，财子公司应深入分析反洗钱工作的合规问题，构建差异化的内控体系，利用各类技术手段不断提升反洗钱风险识别的精准度，在复杂多变的金融环境中行稳致远。

 

 

[1]https://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202412/t20241220_441691.html
[2]https://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202501/t20250102_442189.html
[3]包明友（中国人民银行反洗钱局局长）：《贯彻落实新〈反洗钱法〉扎实提高反洗钱工作水平》，载《金融时报》，2025年1月2日。
[4]银行业理财登记托管中心：《中国银行业理财市场半年报告（2024年上）》，第21页。

[5]刘丽洪：《金融机构委托其他机构代理销售金融产品洗钱风险管理探析》，载《反洗钱理论与实务探析（第四辑）》中国金融出版社2024年版，第11-20页。